根據原中國保監(jiān)會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕52號）的相關規(guī)定，現就深圳市富德前?；A設施投資控股有限公司（以下簡稱“前海基礎設施”）向河源巴登新城投資有限公司（下稱“河源巴登”）提供借款延期，迪迪集團有限公司（下稱“迪迪集團”）為河源巴登債務提供連帶擔保責任之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標的的基本情況

（一）交易目的

解決河源巴登莊園養(yǎng)老項目的開發(fā)建設資金需求。

（二）交易概述

2019年6月6日，前?；A設施與河源巴登、迪迪集團簽訂了《原借款協議》之補充協議（下稱“補充協議”），協議約定前?；A設施向河源巴登提供的人民幣18.1776億元借款延期，迪迪集團為河源巴登在補充協議項下還本付息義務向基礎設施提供不可撤銷的連帶責任保證。

（三）交易標的基本情況

前?；A設施向河源巴登提供的人民幣18.1776億元借款延期三年，從2019年4月1日起延期至2022年3月31日止，延期期間，河源巴登的借款利息統一按照年利率8%計算，于每年度12月20日前一次性結清當年度利息（一年按360天計）。

迪迪集團同意為補充協議項下河源巴登的還本付息義務向前?；A設施提供不可撤銷的連帶責任保證。擔保范圍包括但不限于欠款本金、利息、逾期利息、協議約定的前?；A設施實現債權的合理費用和其他應付費用，保證期限為債務履行期限屆滿之日起兩年。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關聯關系

前?；A設施為我公司的全資子公司。我公司持有迪迪集團49%股權，迪迪集團持有河源巴登100%股權，迪迪集團、河源巴登為公司的參股公司。根據關聯交易管理相關規(guī)定，基礎設施向河源巴登提供借款延期、迪迪集團為河源巴登提供連帶責任保證兩項交易金額均超過3000萬元，均屬于重大關聯交易。

（二）關聯方基本情況

前?；A設施是在深圳依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司（法人獨資），成立于2013年3月27日，注冊資本為人民幣388億元，統一社會信用代碼為914403000654625565。經營范圍包括：投資建設交通、郵電通訊、能源、市政、環(huán)境保護、園林綠化、公用事業(yè)等公共設施，以及不動產、農業(yè)、商業(yè)服務、教育、科技、醫(yī)療衛(wèi)生、體育、文化等社會性基礎設施（涉及行政許可的項目另行報批）。

河源巴登是在河源依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司（法人獨資），成立于2010年12月20日，注冊資本為人民幣15億元，統一社會信用代碼為914416005666525420。經營范圍包括：投資興辦實業(yè)（具體項目另行審批）；房地產開發(fā)、建筑工程、物業(yè)管理、經營進出口業(yè)務（憑有效資質證書經營）；房地產經紀（不含評估）；自有物業(yè)租賃；園林綠化；舞臺美術設計；銷售：演出服裝、日用品；停車服務；住宿、中式餐、西餐、會議、溫泉、SPA、棋牌室、健身房、KTV、演藝、日用百貨銷售、酒銷售、布草衣服水洗干洗、保齡球、網球、電影放映、休閑健身、桑拿、按摩、沐足、滑雪場、水上樂園、酒吧、旅游景點管理服務、電子游藝廳娛樂活動、游樂園；療養(yǎng)院；保健服務；休閑觀光活動；休閑度假服務；拓展訓練；煙零售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

迪迪集團是在深圳依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，成立于2010年10月19日，注冊資本為人民幣10億元，統一社會信用代碼為91440300562790788G。經營范圍包括：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發(fā)；建筑工程（取得建設部門頒發(fā)的資質證書后方可經營）；物業(yè)服務；房地產經紀；為酒店提供管理服務（不含自辦酒店）；自有物業(yè)租賃；園林綠化；舞臺美術設計；演出服裝的銷售及其他國內貿易（不含專營、?？?、專賣商品）；經營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。

三、關聯交易的主要內容

（一）交易價格

根據補充協議約定，前?；A設施向河源巴登提供人民幣18.1776億元借款延期三年，借款利率按照基準貸款利率計算，年利率8%；迪迪集團為河源巴登在補充協議項下還本付息義務向前?；A設施提供不可撤銷的連帶責任保證。

（二）交易結算方式

借款利率按照基準貸款利率計算，年利率8%，于每年12月20日前一次性結清當年度利息（一年按360天計）。借款到期時一次性歸還剩余應付未付的借款本金及利息。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

補充協議自下列條件全部成就之日起生效：

1、河源巴登于2018年11月12日前已向前海基礎設施支付人民幣20,000,000元利息；2018年12月31日前已向前?；A設施支付人民幣50,000,000元利息。

2、前海基礎設施于2018年11月19日派駐工作組對河源巴登完成全面實質性監(jiān)管，包括：

（1）河源巴登所有財務章、公章、合同章均已進行登記備案，于前?；A設施派駐工作組入場時全面交由前?；A設施及河源巴登組成的管理小組共同保管。河源巴登公章、財務章、合同章經前?；A設施及河源巴登雙方派駐人員同意后使用；

（2）落實并擴大前海基礎設施委派的財務副總監(jiān)職權，包括對所有支出的簽批權，對網銀、U盾等所有支出的審批權，且不予設置審批額度豁免；

（3）前海基礎設施全面監(jiān)管河源巴登已銷售及待銷售樓盤、旅游酒店業(yè)務的銷售回款賬戶。

3、各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章。

借款期限自2019年4月1日起至2022年3月31日止，擔保期限為債務履行期限屆滿之日起兩年。

四、交易的定價政策及定價依據

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯股東的合法權益等原則下，本次交易主要考慮到當前該不動產項目的開發(fā)建設和項目公司實際運營需求，確定提供借款延期年限、年利率及連帶責任保證。

五、本年度與該關聯方已發(fā)生的關聯交易累計金額

除本次關聯交易外，本會計年度前海基礎設施與河源巴登未發(fā)生關聯交易；除本次關聯交易外，本會計年度迪迪集團與河源巴登未發(fā)生關聯交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

根據關聯交易管理相關規(guī)定，此次交易經公司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并經公司于2019年5月28日召開的第五屆董事會第四十九次會議以《關于深圳市富德前?；A設施投資控股有限公司向河源巴登新城投資有限公司提供借款延期及迪迪集團有限公司為河源巴登新城投資有限公司債務提供連帶擔保責任的決議》（富保壽董字〔2019〕42號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第四十九次會議以通訊表決方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票數8票。

七、獨立董事意見

此次關聯交易經我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此次交易發(fā)表了獨立意見，并同意此次交易。

八、交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響

本次交易屬于我司關聯方之間正常的日常經營行為，在現有監(jiān)管規(guī)定的要求下，簽訂《原借款協議》之補充協議，不存在損害公司利益的情況，符合監(jiān)管規(guī)定。

九、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會認為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一九年六月十七日